公司代码：603577             公司简称：汇金通

    青岛汇金通电力设备股份有限公司

【资料图】

            会议资料

              二〇二三年六月

               中国 胶州

     青岛汇金通电力设备股份有限公司                                                        2023 年第三次临时股东大会资料

                                             目            录

  青岛汇金通电力设备股份有限公司          2023 年第三次临时股东大会资料

           青岛汇金通电力设备股份有限公司

尊敬的各位股东及股东代理人：

  为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份

有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，

保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：

  一、参加现场会议的股东请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明或

其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领

取股东大会资料，方可出席会议。

  二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

  三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。

  四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次

股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要

的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不

得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。

  五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表

决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开

  六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举

一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

  七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，

以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和

侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查

处。

  八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2023 年第三次临时股东大

会的通知》。

 青岛汇金通电力设备股份有限公司          2023 年第三次临时股东大会资料

           青岛汇金通电力设备股份有限公司

一、与会人员签到与登记

 召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会

 议登记终止。

二、主持人宣布现场出席 2023 年第三次临时股东大会股东和代理人人数及表决

  权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开

  始。

三、审议有关议案

四、大会表决

  有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

  股份总数以会议登记为准。

五、统计表决结果

  工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果

六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议

七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上

  签字

九、主持人宣布大会结束

  青岛汇金通电力设备股份有限公司                     2023 年第三次临时股东大会资料

议案一：

            关于对下属控股子公司增资的议案

各位股东及股东代表：

  公司第四届董事会第十三次会议于 2023 年 6 月 13 日审议通过了《关于对下

属控股子公司增资的议案》，同意公司全资子公司青岛华电海洋装备有限公司（以

下简称“青岛华电”）以现金方式向重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重

庆江电”）增资人民币 45,000 万元，增资完成后重庆江电注册资本将增加至人

民币 16,140.75 万元；同意公司以现金方式向控股子公司重庆德扬国际贸易有限

公司（以下简称“德扬国际”）增资 15,000 万元，并由德扬国际以现金方式向

江苏江电电力设备有限公司（以下简称“江苏江电”）增资人民币 15,000 万元，

增资完成后，德扬国际注册资本将增加至人民币 8,070.37 万元，江苏江电注册

资本将增加至人民币 21,000 万元。

  本次增资事项尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     一、增资标的基本情况

 （一）重庆江电电力设备有限公司

  统一社会信用代码：91500116203595163M

  住所：重庆市江津区德感街道长江路 65 号附 6 号（江电螺栓车间幢）

  法定代表人：刘杰

  注册资本：6,000 万人民币

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：1996 年 7 月 10 日

  经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级；

加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微

波塔全系列，路灯杆，高速公路安全护栏；热浸镀锌；输电线路铁塔、通信微波

塔。

  重庆江电主要财务数据（单体报表数据）：

          项目                    2022 年 12 月 31 日（经审计）

  青岛汇金通电力设备股份有限公司                        2023 年第三次临时股东大会资料

资产总额/万元                                               127,820.69

资产净额/万元                                                14,703.06

           项目                        2022 年度（经审计）

营业收入/万元                                                85,064.34

净利润/万元                                                    945.47

  青岛华电以自有或自筹资金向重庆江电增资人民币 45,000 万元，重庆江电

其他股东曾祥先放弃本次增资的优先认缴权。其中，10,140.75 万元计入重庆江

电实收资本，34,859.25 万元计入重庆江电资本公积，增资完成后重庆江电注册

资本将增加至人民币 16,140.75 万元。

                    增资前                        增资后

 股东名称

          出资额（元）          持股比例（%）   出资额（元）           持股比例（%）

 青岛华电     48,000,000.00     80.00   149,407,473.00    92.5654

 曾祥先      12,000,000.00     20.00    12,000,000.00    7.4346

  合计      60,000,000.00    100.00   161,407,473.00    100.00

  （二）重庆德扬国际贸易有限公司

  统一社会信用代码：9150011666643071XA

  住所：重庆市江津区德感街道长江路 65 号附 6 号（江电螺栓车间幢）

  法定代表人：刘振兴

  注册资本：3,000 万人民币

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2007 年 9 月 29 日

  经营范围：许可项目：进出口代理；各类工程建设活动。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）。 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除

外）；工程管理服务。

  青岛汇金通电力设备股份有限公司                       2023 年第三次临时股东大会资料

  德扬国际主要财务数据（单体报表数据）：

           项目                        2022 年 12 月 31 日

资产总额/万元                                                   9,380.58

资产净额/万元                                                   1,085.13

           项目                            2022 年度

营业收入/万元                                                            0

净利润/万元                                                           1.98

  公司以自有或自筹资金向德扬国际增资人民币 15,000 万元，德扬国际其他

股东曾祥先放弃本次增资的优先认缴权。其中，5,070.37 万元计入德扬国际实

收资本，9,929.63 万元计入德扬国际资本公积，增资完成后德扬国际注册资本

将增加至人民币 8,070.37 万元。

                    增资前                       增资后

 股东名称

          出资额（元）          持股比例（%）   出资额（元）          持股比例（%）

 汇金通      24,000,000.00     80.00   74,703,737.00       92.5654

 曾祥先       6,000,000.00     20.00    6,000,000.00       7.4346

  合计      30,000,000.00    100.00   80,703,737.00       100.00

  （三）江苏江电电力设备有限公司

  统一社会信用代码：91321281083154688D

  住所：兴化市新垛镇工业园区创业路西侧

  法定代表人：赵燕森

  注册资本：6,000 万人民币

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2013 年 11 月 18 日

  经营范围：输电线路铁塔、通信微波塔、钢管杆塔、其他钢结构件、电力金

具、紧固件、桥梁构架、路灯杆、高速公路安全护栏、立柱、标志杆、电气化铁

  青岛汇金通电力设备股份有限公司                       2023 年第三次临时股东大会资料

路钢结构制品加工、销售，钢结构工程专业承包，金属材料销售；自营和代理输

电线路铁塔、通信微波塔及其技术的进出口业务。

  江苏江电主要财务数据（单体报表数据）：

           项目                     2022 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额/万元                                               63,046.04

资产净额/万元                                                9,584.93

           项目                        2022 年度（经审计）

营业收入/万元                                               54,407.25

净利润/万元                                                    109.71

  德扬国际向江苏江电增资人民币 15,000 万元，全部计入江苏江电实收资本，

增资完成后江苏江电注册资本将增加至人民币 21,000 万元。

                  增资前                         增资后

 股东名称

          出资额（万元）       持股比例（%）    出资额（万元）          持股比例（%）

 德扬国际        6,000.00    100.00         21,000.00    100.00

  （四）本次增资定价说明

  本次增资对象均为公司前次收购的控股子公司，关于增资定价依据：

  公司于 2022 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第

二次会议、2022 年 3 月 11 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关

于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，

同意公司全资子公司以现金人民币 28,400 万元作为对价收购关联方河北津西型

钢有限公司持有的重庆江电电力设备有限公司 80%股权。收购价款的定价依据为：

根据万隆资产评估（2022）第 10038 号《资产评估报告》，以收益法评估结果为

评估结论，标的公司于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估

值为人民币 35,713.21 万元，标的股权在评估基准日的评估值为 28,570.57 万元。

经交易双方协商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为 28,

  青岛汇金通电力设备股份有限公司              2023 年第三次临时股东大会资料

元。

  在参考前次股权收购交易价格的基础上，结合增资对象被收购后一年的经营

业绩为本次增资定价原则。因增资对象 2022 年实现净利润 1,180.45 万元，公司

认为与前次收购时点的股权价值未发生实质性改变。经与增资对象及其少数股东

达成一致意见：本次增资的价格按照每 1 元注册资本对应的权益价值 5.92 元定

价。

     二、对公司的影响

  公司本次对下属控股子公司增资，是为支持其业务发展，优化资本结构，增

强资本实力，提升综合竞争力，符合公司发展战略，不存在损害中小投资者利益

的情形。本次增资的资金来源为子公司自有或自筹资金，不会对子公司正常生产

经营和流动性产生不利影响。

     三、风险分析

  本次增资对象为公司下属控股子公司，风险整体可控。增资事项符合公司发

展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通

过完善内控管理制度并强化执行、监督，积极防范和应对相关风险。请广大投资

者谨慎决策，注意投资风险。

  本议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代

表审议。

                      青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

                               二〇二三年六月二十九日

   青岛汇金通电力设备股份有限公司                 2023 年第三次临时股东大会资料

议案二：

      关于开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

    一、关联交易概述

   为提高资金周转效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司拟与中

津融商业保理有限公司开展最高额度（指授权期限内单日应收账款保理业务的最

高余额）不超过人民币 10 亿元的无追索权应收账款保理业务，授权期限为 3 年，

额度在有效期间内循环使用。

   中津融商业保理有限公司与公司实际控制人同为韩敬远先生，关联关系符合

《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（三）项规定的关联关系情形，

本次事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，本次交易的生效尚需

得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大

会上对此议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

   名称：中津融商业保理有限公司

   统一社会信用代码：91120118MA06Q3JR49

   住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区

   法定代表人：李晓进

   注册资本：18,000 万人民币

   企业类型：有限责任公司

   经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管

理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

   主要股东：东方英丰租赁有限公司持股 100%

   主要财务数据（经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 19,172.06 万

元、净资产 18,856.37 万元，2022 年实现营业收入 732.25 万元、净利润 352.1

  青岛汇金通电力设备股份有限公司             2023 年第三次临时股东大会资料

 （二）关联方关系介绍

  中津融商业保理有限公司与公司实际控制人同为韩敬远先生，关联关系符合

《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（三）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

 （一）合同主要内容

 （二）定价政策

  公司与中津融商业保理有限公司开展保理业务的保理费用由公司承担，具体

每笔保理业务的费率参照市场价格水平协商确定，公允合理，不存在损害公司和

其他股东利益的行为。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司本次开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高

资金周转效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，同时拓宽融资渠道，不

会对公司财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中

小股东利益的情形。

  五、关联交易应当履行的审议程序

 （一）2023 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议以 5 票同意、0 票

反对、0 票弃权审议通过《关于开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议

案》，同意公司与中津融商业保理有限公司开展最高额度不超过人民币 10 亿元的

无追索权应收账款保理业务，期限三年，额度在有效期间内循环使用。关联董事

李明东、李京霖、张春晖、董萍回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，

关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

 （二）2023 年 6 月 13 日，第四届监事会第九次会议以 2 票同意、0 票反对、

 青岛汇金通电力设备股份有限公司          2023 年第三次临时股东大会资料

关联监事何树勇回避表决。

  公司监事会认为：公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于提高资金周

转效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，不会对公司财务状况和经营成

果等产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公

司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

 （三）独立董事意见

  公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认

为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；公司基于盘活

应收账款、加速资金周转、增强资产流动性需要,开展无追索权应收账款保理业

务，有助于提前回笼资金，提高资金周转效率，改善资产负债结构及经营性现金

流状况，同时扩宽融资渠道，不会对公司财务状况和经营成果等产生不利影响,

对公司经营有积极意义；保理业务的费率参照市场价格水平协商确定，公允合理，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独

立性产生重大影响的情况。

 （四）董事会审计委员会意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中津融商业保理有限公司为

公司关联方，本次交易构成关联交易。该关联交易遵循了公开、公平、公正的市

场化原则，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并请关联

董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本议案已经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，

现提请各位股东及股东代表审议。

                   青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

                          二〇二三年六月二十九日

查看原文公告

标签：